本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于签订〈技术开发合同〉及〈产品技术许可使用协议〉暨关联交易的议案》，公司及全资子公司郑州华威耐火材料有限公司（以下简称“郑州华威”）、郑州汇特耐火材料有限公司（以下简称“郑州汇特”） 拟分别与郑州海迈高温材料研究院有限公司（以下简称“郑州海迈”）签订《技术开发合同》及《产品技术许可使用协议》。公司董事长刘百宽先生作为关联方对本议案回避表决，独立董事对以上事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

  根据实际经营情况，公司拟与郑州海迈签订两份技术开发合同和两份产品技术许可使用协议，关联交易金额为335.40万元；子公司郑州华威拟与郑州海迈签订一份产品技术许可使用协议，关联交易金额为22.26万元；子公司郑州汇特拟与郑州海迈签订一份产品技术许可使用协议，关联交易金额为21.20万元。上述交易合计金额378.86万元。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案无需提交股东大会审议。

  住所：河南省郑州市高新技术产业开发区长椿路11号河南省国家大学科技园1号孵化楼12A06号

  经营范围：高温材料的研发技术，技术服务、技术咨询，成果转化、成果评估及技术工艺和设备开发应用。（涉及许可经营项目，应取得有关部门许可后方可经营）

  财务状况：截至2022年9月30日，郑州海迈总资产118.63万元，负债总计28.03万元，所有者的权利利益合计90.60万元；2022年1-9月，主要经营业务收入为17.92万元，实现净利润5.35万元，以上财务数据未经审计。

  公司董事长刘百宽先生任郑州海迈的董事长，属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，公司与郑州海迈构成关联关系。此外，公司及子公司郑州华威、郑州汇特均为郑州海迈的股东，持股票比例分别为27.78%、4.63%、4.63%。

  1、郑州海迈与公司拟签订的技术开发合同项目名称为：中间包内衬耐火材料自动喷注装置的研制与应用，郑州海迈委托公司研究开发中间包内衬耐火材料自动喷注装置的研制与应用有关技术，有效期自2023年3月6日至2024年12月31日，合同金额130万元。

  2、郑州海迈与公司拟签订的技术开发合同项目名称为：新型镁碳砖的研究与工业应用，郑州海迈委托公司研究开发新型镁碳砖的研究与工业应用有关技术，有效期自2023年3月6日至2024年12月31日，合同金额110万元。

  1、公司与郑州海迈拟签订的产品技术许可使用协议项目名称为：精炼钢包渣线用新型MgO-C砖制备技术，郑州海迈许可公司使用精炼钢包渣线用新型MgO-C砖制备技术，有效期自2023年3月1日至2023年12月31日，合同金额53万元。

  2、公司与郑州海迈拟签订的产品技术许可使用协议项目名称为：高纯高密度氧化镁原料的制备技术，郑州海迈许可公司使用高纯高密度氧化镁原料的制备技术，有效期自2023年3月1日至2023年12月31日，合同金额42.40万元。

  3、郑州华威与郑州海迈拟签订的产品技术许可使用协议项目名称为：协同处置危废水泥回转窑衬体的制备技术，郑州海迈许可郑州华威使用协同处置危废水泥回转窑衬体的制备技术，有效期自2023年3月1日至2023年12月31日，合同金额22.26万元。

  4、郑州汇特与郑州海迈拟签订的产品技术许可使用协议项目名称为：大型浮法玻璃熔窑蓄热室用高热震低蠕变方镁石砖的制备技术，郑州海迈许可郑州汇特使用大型浮法玻璃熔窑蓄热室用高热震低蠕变方镁石砖的制备技术，有效期自2023年3月1日至2023年12月31日，合同金额21.20万元。

  为响应郑州市建设制造业创新中心的号召，2019年公司与其他5家耐火材料企业合资成立了市级行业技术创新企业郑州海迈，以解决行业内的技术难点并促进行业的健康发展和技术进步。郑州海迈立足于耐材行业研发技术，每年会立项多个研究课题。基于公司自身较强的研发能力，后续会承接部分的研究课题，收取相应的技术开发服务费，同时郑州海迈的研究成果也有一定可能会授权公司使用，公司支付一定的使用产品许可服务费。

  公司与郑州海迈本次拟进行的关联交易遵循公平的商业原则进行定价，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。

  2023年年初至披露日，公司及子公司与该关联方累计已发生的各类关联交易金额为0元。

  公司及子公司与郑州海迈本次拟进行的关联交易是基于正常的商业交易行为，交易价格遵循公平的商业原则进行定价，没有损害公司和非关联股东的利益。

  本公司与郑州海迈均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司本期和未来财务情况、经营成果产生不利影响，也不可能影响到公司业务的独立性和连续性。

  独立董事对公司及子公司拟分别与郑州海迈签订的《技术开发合同》及《产品技术许可使用协议》进行了认真的事前核查，对拟发生的关联交易行为予以事先认可，并同意提交第六届董事会第七次会议审议。

  独立董事发表独立意见如下：公司及子公司本次拟进行的关联交易是根据实际经营情况而进行的，与关联方之间正常、合法的商业交易行为，交易价格遵循公平的商业原则进行定价，没有损害公司和非关联股东的利益。上述关联交易行为不会导致公司对关联方的依赖，不会影响企业的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律及《公司章程》的规定。

  2、独立董事关于签订《技术开发合同》及《产品技术许可使用协议》暨关联交易事项的事前认可意见；

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、公司董事会同意签署《上海攀业氢能源科技股份有限公司定向发行股份之股份认购协议》，拟出资3,000万元认购攀业氢能定向发行的股份，本次发行价格为19.76元/股，以此发行价计算本次认购股份数量为151.8219万股，认购完成后公司将直接持有攀业氢能3.75%股份。

  2、本次投资事项对公司未来业绩的影响尚不确定，公司将根据该投资事项的后续进展情况及时履行信息公开披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  3、本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于对上海攀业氢能源科技股份有限公司追加投资的议案》，同意签署《上海攀业氢能源科技股份有限公司定向发行股份之股份认购协议》，公司拟出资3,000万元认购上海攀业氢能源科技股份有限公司（以下简称“攀业氢能”）定向发行的股份，本次发行价格为19.76元/股，以此发行价计算本次认购股份数量为151.8219万股，认购完成后公司将直接持有攀业氢能3.75%股份。2021年10月公司以1,080万元受让了平阳谋和股权投资合伙企业（有限合伙）21.6%的LP份额，间接持股攀业氢能2.72%股份（本轮定向发行股份完成后经稀释的比例），即本次投资后公司通过直接和间接两种方式共持有攀业氢能6.47%股份。

  本次对外投资事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议批准。本协议的签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围：电池制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；新能源原动设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  财务状况：截至2022年12月31日，攀业氢能总资产5,271.67万元，负债总计4,118.69万元，所有者的权利利益合计1,152.97万元；2022年1-12月，主要经营业务收入为782.86万元，实现净利润-1,877.57万元，以上财务数据已审计。

  本次认购后的股权结构考虑到增发认购时间等因素的不确定性，将在本轮增发完成后，以工商变更信息为准，请关注公司后续进展公告。

  关联关系：与公司控制股权的人、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

  1.1 “本次定向发行”或“这次发行”，指发行人拟以19.76元/股的发行价格向认购人进行的股份发行。

  2.1发行人拟以本协议约定的条款和条件向认购人定向发行股份；认购人同意按照本协议约定的条款和条件认购发行人这次发行的股份。

  3.2 若发行人在本协议签署后至这次发行完成前发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次定向发行的发行价格将相应调整。

  4.2 认购人承诺认购发行人相当于3,000万元的股份，即认购金额为3,000万元，按发行价格19.76元/股计算，认购股数151.8219万股。

  4.3 若发行人在本协议签署后至这次发行完成前因发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为而对这次发行价格调整时，则认购人认购股数为前述认购金额除以新的发行价格，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入发行人的资本公积金。

  6.1 发行人董事会将在第5.1条项下所有先决条件得以满足，在合理且尽快的时间内向认购人发出书面通知，通告/通知本次发行的缴款起始和截止日期。

  6.2 认购人同意，在认购通知载明的缴款截止日期以前（含截止日期当日）将认购价款一次性划入发行人指定的募集资金专项账户。认购人汇出前述认购股款应由本人账户汇出，不能由他人代付，也不可以使用他人账户代为汇出，并在摘要栏加注投资款字样。如未按照通知载明的缴款截止日期支付认购款的，每延期一日按认购价款的万分之五支付违约金。

  6.3 发行人应在本次发行缴款截止日后且收到认购人支付的全部认购价款之日后的三十（30）个工作日内将本次认购后，公司新的股权结构通过章程修正案形式至发行人所在地工商行政主任机关备案，同时，向认购人出具股份权属证明并将认购人登记在发行人股东名册中。认购人应为此提供必要的协助。发行人需要将上述纸质材料原件在本次投资款支付完毕后的四十五（45）个工作日寄送至本协议约定的认购人联系地址。

  6.4 自本协议生效且完成打款交割之日起，认购人有权与另外的股东按本次定向发行结束后的持股比例共享发行人存未分配利润。

  9.1 双方确认，任何一方不得向第三方披露本协议的存在、内容以及在本协议订立及履行期间所了解、知悉的对方或其关联机构有价值的信息或商业机密（下称“保密信息”），但以下情形除外：

  （1）有书面材料证明，提供信息方在未附加保密义务的情况下公开透露的信息；

  （2）有书面材料证明，在未进行任何透露之前，协议双方在未受任何限制的情况下已拥有的专有信息；

  （4）有书面材料证明，信息接收方通过合法手段从第三方在未受到任何限制的情况下获得该专有信息；

  （5）如果协议一方对上述信息的披露是由于法律、法规、判决、裁定或证券监督管理部门的要求而发生的，负有该等宣布公开义务的协议一方应当事先尽快通知协议另一方。

  9.2 双方应确保对本次发行过程中知悉的有关对方或其他方的商业机密采取严格的保密措施。本协议双方在本协议项下的保密义务，在本协议有效期内以及本协议终止后两年内持续有效。

  10.1 如发生下述任何事件，则本协议可在有权终止方向其他方发出书面通知后立即终止或在双方协商同意的终止日终止：

  （1）双方达成书面协议同意终止本协议（合同终止后的相关事宜应按照双方另行达成的书面协议办理）；

  （3）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知后要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起十五（15）工作日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权以书面通知方式终止本协议。

  本次投资定价是采用市场法定价，考虑攀业氢能所处行业的发展前途、自身业务态势及财务情况等多种因素，并参考市场上已有的同类型公司估值，定价具有一定合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次投资的资产金额来源为公司自有资金，通过现金方式来进行投资。

  1、公司看好氢能源的未来市场发展的潜力及推广氢能源的社会意义，2021年10月公司以1,080万元受让了平阳谋和股权投资合伙企业（有限合伙）21.6%的LP份额，间接投资了攀业氢能。具体详情请见《关于签订《氢能源合作框架协议》的进展情况暨投资有限合伙企业的公告》（公告编号：2021-071），如本次投资顺利完成，公司将逐步扩大对攀业氢能的持股比例。

  2、攀业氢能（上海股权托管交易中心挂牌公司）是一家致力于氢能电源产品的研发、生产和销售的高科技企业，在国内风冷燃料电池研发和生产的领先者，积累了近20年氢燃料电池的开发经验，拥有一流的开发团队，掌握了催化剂、膜电极、燃料电池堆的核心技术和关键工艺设备。同时空冷燃料电池堆已应用在通信基站、叉车、两轮车、游船、扫地车、游览车和无人机等诸多领域，特别是在氢能两轮车领域已经在部分城市进行投放，获得了较好的社会效应。攀业氢能已经与产业链上下游公司形成了密切的合作伙伴关系，能够给大家提供系统化氢能综合应用解决方案。企业具有近50项专利，其中13项为发明专利，同时攀业氢能是国内首个通过CE认证的燃料电池企业，也是行业内为数不多同时通过ISO9001和ISO14000认证企业。

  3、濮阳市政府和濮阳县政府于2023年3月分别同上海攀业氢能源科技股份公司签署了《战略合作框架协议》及《投资协议书》，合作项目涵盖中小功率空冷氢燃料电池堆及系统生产线项目和应用场景推广等。随着攀业氢能在濮阳项目落地和技术上的交流不断深入，将对本公司探索降低产品碳排放路径起到积极作用。

  4、本次公司以自有资金投资3,000万元，不会对公司现金流产生重大不利影响。

  5、公司本次在《股权认购协议》中，设置了反稀释权条款、跟售权条款和股权回购条款，很大程度上保证了本次投资安全性以降低投资风险。

  本次投资事项对公司未来业绩的影响尚不确定，公司将根据该投资事项的后续进展情况及时履行信息公开披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第七次会议通知于2023年3月10日以电子邮件形式发出，2023年3月16日上午在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参会董事9名，亲自参会董事9名。本次会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

  1、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对上海攀业氢能源科技股份有限公司追加投资的议案》

  公司看好氢能源的未来市场发展的潜力及推广氢能源的社会意义，2021年10月公司以1,080万元间接持股上海攀业氢能源科技股份有限公司（以下简称“攀业氢能”）2.72%股份后（本轮定向发行股份完成后经稀释的比例），本次拟出资3,000万元认购攀业氢能定向发行的股份，本次发行价格为19.76元/股，以此发行价计算本次认购股份数量为151.8219万股，认购完成后公司将直接持有攀业氢能3.75%股份，即本次投资后公司通过直接和间接两种方式共持有攀业氢能6.47%股份。详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于追加投资上海攀业氢能源科技股份有限公司的公告》（公告编号：2023-013）。

  独立董事就该事项发表了独立意见。详细的细节内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

  2、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订〈技术开发合同〉及〈产品技术许可使用协议〉暨关联交易的议案》

  公司及全资子公司郑州华威耐火材料有限公司、郑州汇特耐火材料有限公司拟分别与郑州海迈高温材料研究院有限公司签订《技术开发合同》及《产品技术许可使用协议》，共计两份《技术开发合同》和四份《产品技术许可使用协议》，上述交易合计金额378.86万元。刘百宽先生为本议案的关联董事，回避表决，本议案有效表决票为8票。

  详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于签订〈技术开发合同〉及〈产品技术许可使用协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-014）。独立董事对本议案发表了事前认可意见与独立意见。